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**審查採購合約，不是先下載一份 Word 範本，而是讓同一筆交易的「向誰買、買什麼、如何驗收、何時交付、怎麼計價與付款、如何變更、資料與成果歸誰、違約後怎麼處理」能互相對得起來。
如果合約出現外國準據法、無限責任、模糊的智慧財產歸屬、單方調價或變更、個資／受管制資料、高額違約責任，或境外法院與仲裁，不要只靠採購人員自行改字。先封存目前版本、標出商務目的與風險，再連同完整文件包交內部法務或合格律師審查。
**簽約前至少要檢查當事人與授權、規格與版本、驗收、交付與風險、價格與付款、變更、保密與智財、違約與救濟、爭議處理、文件優先順序十組內容。
本文是一般性的 B2B 合約審查框架，不是可直接簽署的條款、個案法律意見，也不保證任何條款有效或爭議結果。
審查前先凍結完整文件包
不少爭議並不是主合約完全沒寫，而是報價、採購單、圖面與往來信件各寫一套。先把所有可能承載承諾的文件放在同一張表，才能知道要審什麼：
- 主合約與一般條款；
- RFQ、供應商報價與偏差表；
- 採購單（PO）及訂單確認；
- 規格、圖面、BOM、樣品承認書與品質協議；
- 工作說明書（SOW）、交期表與服務水準；
- 付款、稅費、模具、包裝、運輸與保險附件；
- 經雙方確認的變更單、會議紀錄與電子郵件。
每份文件至少記錄名稱、文件 ID、版次、日期、核准人、它承載的承諾，以及與其他文件是否衝突。不要在審查尚未完成時繼續由不同部門各改一份；先指定單一 owner 與簽署候選版。
文件名稱不能替你決定法律效果
台灣《民法》第 153 條規定，當事人意思表示一致時，契約即成立；第 345 條對買賣則指出，雙方就標的物及價金互相同意時，買賣契約成立。第 98 條又要求解釋意思表示時探求當事人真意，不得拘泥於字句。
因此，不能只憑檔名斷言「PO 一定不是合約」或「只有簽主約才有約束力」。實際效果仍會受文字、往來、行為、適用法與交易類型影響。
本文不重寫 RFQ、議價、下單或端到端採購流程；要做的是確認前段流程形成的承諾，是否完整、一致地進入待簽文件。
採購合約簽約前 10 項檢查表
| # | 檢查組 | 簽前至少確認 | 主要參與者 | 常見紅旗 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 當事人與授權 | 法人全名、角色、地址、通知方式、簽署權 | 採購、財會、法務 | 供貨、製造、開票與收款人不同 |
| 2 | 規格與版本 | 文件 ID、版次、材料、性能、容差、證書 | 工程、品保 | 只寫「依需求」卻沒有附件 |
| 3 | 驗收 | 方法、地點、期間、證據、不合格處理 | 品保、使用單位 | 收貨或付款被視為最終驗收 |
| 4 | 交付與風險 | 交期定義、地點、包裝、運輸、風險點 | 採購、物流 | Incoterms 沒有版本或指定地點 |
| 5 | 價格與付款 | 幣別、稅費、調價、付款前提、對帳 | 採購、財會 | 單方調價或不同文件金額矛盾 |
| 6 | 變更 | 影響分析、授權、何時生效、舊版作廢 | 專案 owner | 口頭指示即可追加費用或延期 |
| 7 | 保密與智財 | 背景權利、成果、授權、合理保密措施 | 工程、資安、法務 | 用「全部歸買方」包住所有權利 |
| 8 | 違約與救濟 | 補救、違約金、損害、上限、保險、終止 | 法務、風險 owner | 無限責任、單方救濟、責任不對稱 |
| 9 | 爭議與準據法 | 法律、法院／仲裁、地點、語言、送達 | 法務 | 多地管轄、外文優先、執行困難 |
| 10 | 文件優先順序 | 完整合意、文件排序、修約權限與形式 | 採購、法務 | 雙方標準條款都聲稱自己優先 |
這張表是跨部門審查順序，不是所有交易都要逐字照抄的法定條款。低風險、標準品採購可以精簡；客製研發、關鍵料件、長期供應或跨境交易則需要更深的法務與合規審查。
規格與驗收要能讓第三人重做一次
「品質須符合本公司要求」看似嚴格，實際上很難驗證。可操作的規格至少要讓沒有參與談判的人知道：用哪一版文件、測什麼、怎樣算合格、用什麼證據證明。
規格不要只停在品名
依交易特性，檢查是否已連到下列資料：
- 型號、料號、圖面、BOM 與版次；
- 材質、尺寸、性能、允收公差與外觀標準；
- 樣品或 golden sample 的識別方式與保存位置；
- 測試方法、設備、校正要求、抽樣方式與合格門檻；
- 安規、產品證書、測試報告、原產地或追溯文件；
- 包裝、標示、棧板、保存、運輸與環境條件；
- 供應商可否換料、換製程、換工廠或分包，以及事前核准程序。
例如，虛構的精密零件採購若只寫「依 A 圖面」，仍應確認 A 圖面的版次、量測工具、關鍵尺寸、抽樣計畫與不合格紀錄。這不是把合約寫長，而是讓驗收結果可重現。
收貨、檢驗與驗收不是同一件事
收貨可能只證明物流把箱子送到；進料檢驗可能只抽測部分特性；最終驗收則可能要等安裝、試產或性能測試。合約應讓人回答：
- 由誰在什麼地點檢查？
- 從哪個事件起算檢查或通知期間？
- 採全檢、抽樣、文件審查或第三方測試？
- 發現明顯與隱蔽瑕疵時，通知管道與證據是什麼？
- 不合格後由誰決定修補、換貨、重作、退貨或複驗？
- 運費、拆裝、重測、停線、報廢等費用如何處理？
台灣《民法》第 354 條處理物之瑕疵擔保，第 356 條要求買受人依物的性質及通常程序從速檢查並通知瑕疵；第 359、360 條則涉及特定情形下的解除、減價與損害賠償。這些是法律背景，不代表每件採購的驗收天數或救濟都相同，也不保證某項請求一定成立。
交付、價格與付款要使用同一套事件定義
「交期」到底是哪一刻？
交期可能指供應商出廠、交給承運人、抵達港口、送到買方倉庫、安裝完成，或通過驗收。若合約只填一個日期，物流、採購與財會很可能各自採用不同起算點。
至少把下列內容對齊：
- 單次或分批交貨及每批數量；
- 交付事件、指定地點、營業日與時區；
- 提前或延遲交付是否需核准；
- 包裝、裝載、運輸、保險與報關分工；
- 風險移轉、所有權移轉與付款事件是否為不同時間點；
- 延遲通知、預估復原、替代方案與證據。
《民法》第 229 條對有無確定履行期限的遲延起點有不同規範，這也是交期不要只寫模糊文字的理由之一；是否構成可歸責遲延及可採取何種救濟，仍須依契約與個案判斷。
若國際交易使用 Incoterms®，請寫完整規則、精確指定地點及版本。ICC 說明，Incoterms® 是 11 種三字母 B2B 買賣用語，用來釐清貨物交付的任務、成本與風險；現行頁面所列版本為 Incoterms® 2020，於 2020 年 1 月 1 日生效。
它不會替你完成價格、付款、所有權、驗收、智財或違約條款。ICC：Incoterms® rules
本文不展開 11 種規則的選擇方法，以免與既有貿易條件專頁重複。
單價之外還有哪些成本？
價格與付款至少一起檢查：
- 單價、計價單位、數量級距與最低採購量；
- 幣別、匯率基準、稅費、關稅、銀行費與扣繳；
- 運費、保險、包裝、模具、測試、認證與倉儲費；
- 原料、匯率或法規變動是否允許調價，觸發條件、公式、證據、上限與生效日；
- 訂金、里程碑、出貨、驗收、發票、對帳與付款到期日的先後；
- 爭議款項可否暫緩，以及無爭議部分是否仍應支付。
不要在不同附件分別使用「出貨日」「交貨日」「驗收日」作付款起點，卻沒有定義彼此關係。稅務、外匯與付款工具若涉及特定國家或金額，應另外交財會、銀行或稅務顧問確認。
沒有變更流程，原本清楚的合約也會失控
供應商換料、買方改圖、原料調價、法規更新與交期重排都可能發生。真正危險的不是變更本身，而是工程師、業務或現場用一句話指示後，沒有人知道成本、認證、庫存與舊版責任怎麼算。
建議把變更拆成五個控制點：
- 提案：誰提出、原因、涉及哪些料號／訂單／文件。
- 影響分析：成本、交期、庫存、在製品、品質、認證、資安與售後影響。
- 授權核准：買賣雙方哪些職務有權核准；需不需要法務、財會或客戶同意。
- 生效：生效日、首批序號、過渡批次與緊急先行安排。
- 作廢與留痕：舊版標記、系統更新、在製品處置及完整變更紀錄。
電子郵件、採購系統、電子簽章或會議紀錄能否構成有效變更，不能一概而論。合約與公司授權政策應先說明可接受的管道與簽核層級，特殊案件再交法務確認。
保密、營業秘密與智慧財產要拆開
「供應商產生的所有成果都歸買方」常把不同權利混在一起。審查時先把標的分成三層：
| 層次 | 要辨認的內容 | 要問的問題 |
|---|---|---|
| 背景權利 | 雙方原有圖面、軟體、工具、專利、know-how、資料 | 誰原本擁有？履約需要多大授權？ |
| 履約成果 | 新圖面、程式、模具、測試資料、改善、發明 | 誰開發、誰出資、何時移轉、權利範圍為何？ |
| 第三方材料 | 商用軟體、開源程式、客戶規格、外部標準 | 是否有權使用、修改、轉交或再授權？ |
所有權與使用權也要分開。企業可能不需要取得對方所有背景技術，只需要在特定產品、地域、期間與目的內使用；反過來，若無法取得原始檔、模具、修繕資料或轉供應商權利，名義上的「成果歸屬」仍可能無法支援營運。
保密條款不會讓所有資料自動成為營業秘密
《營業秘密法》第 2 條要求資訊同時具備：非一般涉及該類資訊者所知、因秘密性具有實際或潛在經濟價值、所有人已採取合理保密措施。合約保密義務很重要，但不能取代資料分級、存取權限、標示、傳輸、留存、返還／刪除與分包商控管等實際措施。
全國法規資料庫：營業秘密法、智慧財產局：營業秘密保護實務教戰手冊 2.0
同法第 4 條規定，出資聘請他人研究或開發所形成的營業秘密，其歸屬依契約約定；未約定時歸受聘人，但出資人得於業務上使用。這項規則只針對營業秘密，不能直接推成所有著作權、專利、資料或實體模具都採相同答案。
客製研發與共同開發應交智財法務逐項確認。全國法規資料庫：營業秘密法
違約、不可抗力與終止，要從失敗情境反推
先把失敗情境分開，才能配置相稱的處理方式：
- 遲延：延遲多久、如何預警、可否分批、是否需要替代採購；
- 瑕疵：修補、換貨、重作、退貨、複驗與召回；
- 數量／產能不足：配額、缺口通知、替代來源與最低採購的關係；
- 法規不符：文件缺漏、證書失效、禁限用物質、標示或出口限制；
- 侵權或洩密：停止使用、替代設計、第三方請求、證據保全；
- 資安或個資事件：通報、控制、調查、復原與監管義務；
- 長期無法履約：終止、在製品、庫存、模具、資料與過渡協助。
違約金不是填一個百分比就完成
《民法》第 250 條允許雙方約定債務不履行時支付違約金，並對未另有約定時的功能設有規範；第 252 條則規定，約定的違約金額過高時，法院得減至相當數額。因此，合約應由法務確認違約金要處理哪種違約、如何計算、與實際損害或其他救濟的關係，以及是否有責任上限或例外，而不是只追求最高百分比。
本文不提供違約金比例，也不保證約定在個案中必然可執行。
不可抗力不能只寫「天災人禍」
跨境契約至少要問：
- 事件是否超出受影響方控制，與不能履約是否有因果關係；
- 何時、用什麼方式通知，需提供哪些證明；
- 是否有減輕影響、替代履約、切換工廠或供應來源的義務；
- 只是暫停履約，還是可調整數量、延長期間或終止；
- 事件持續多久後啟動退場，庫存、預付款、模具與資料如何處理。
ICC 的 2020 Force Majeure and Hardship 模型指出，不同國家法律對不可抗力與 hardship 的處理可能不同；模型是客製國際契約的基礎，不是貼上事件清單就全球自動免責。
ICC：Force Majeure and Hardship Clauses
文件優先順序要在發生衝突前決定
一套交易可能同時有主合約、個別 PO、規格、品質協議、報價與一般條款。審查時不要假設「最新日期」「主約」「買方文件」必然自然優先；應讓雙方明確處理：
- 哪些文件共同構成完整合意；
- 文件衝突時的優先順序；
- 規格衝突與商務條款衝突是否採同一排序；
- PO 的新增文字能否修改主約；
- 哪些人、用哪些形式才能變更；
- 電子系統、郵件或訂單確認的法律角色；
- 雙語版本不一致時的處理方式。
這是一項預防衝突的治理設計，不是《民法》提供的通用自動排序。若買賣雙方各自的標準條款都宣稱優先，或交易已先履行才補簽主約，應把完整往來交法務判斷，不要自行刪掉對方條款後假設問題消失。
跨境採購再加三層檢查
1. 準據法
寫出採用哪一國或地區法律，並由法務確認它是否涵蓋所有契約問題。準據法、法院管轄與仲裁地是不同問題，不能只填一個國家名稱就當作全部完成。
2. CISG
UNCITRAL 說明，CISG 主要規範營業地在不同締約國的國際貨物買賣，也可能因國際私法指向締約國法律或當事人選擇而適用；消費者買賣、服務及若干貨物不在其主要範圍，契約有效性與貨物所有權效果等事項也不由公約完整處理。
UNCITRAL 的締約狀態頁在本輪查核時列出 97 個締約方及各項聲明，頁面未以 Taiwan 名稱列入。然而，這一筆狀態資料本身不足以判斷特定台灣企業交易是否適用 CISG；還要看相對方營業地、準據法、國際私法、當事人選擇及排除文字。
是否納入或排除 CISG 是法律決策，本文不替企業選擇。
3. 爭議解決
法院或仲裁、地點、語言、送達、緊急保全、證據取得與判決／裁決執行要一起評估。對方所在地、主要資產、履約地與文件語言都會影響實際成本；有跨境、高額或關鍵供應風險時，簽前交法務。
哪些情況不要自己改條款？法務紅旗表
| 紅旗 | 採購先停什麼 | 交給誰 | 一起提供的資料 |
|---|---|---|---|
| 無限責任、間接損失、第三方補償或召回責任 | 暫停接受對方標準條款 | 法務、保險、風險 owner | 交易金額、最壞情境、保險與供應替代性 |
| 單方調價、變更、終止或追溯生效 | 暫停確認價格與交期 | 法務、財會、需求單位 | 報價、成本結構、預算、庫存與時程 |
| 客製研發、共同開發、模具、原始碼或測試資料 | 暫停使用「全部歸某方」簡句 | 智財法務、工程、資安 | 既有技術清單、交付物、用途、退出需求 |
| 個資、醫療／國防資訊或資安稽核 | 暫停傳送真實資料 | 法務、資安、隱私 owner | 資料欄位、流向、存取者、地點、分包商 |
| 出口管制、制裁、反賄賂或競爭法 | 暫停出貨／承諾排他條件 | 貿易合規、法務 | 商品、最終用途、國家、交易人與篩查結果 |
| 長期獨家、最低採購、take-or-pay 或最惠條款 | 暫停商務承諾 | 法務、財務、業務主管 | 預測、期限、退出情境與替代供應 |
| 外國法、境外法院／仲裁、外文優先 | 暫停簽署 | 跨境律師 | 全套雙語文件、相對方與資產地 |
| 關鍵供應卻沒有長期停供或退場方案 | 暫停批准最終版本 | 法務、供應鏈、營運持續 owner | 安全庫存、替代料、模具、資料與轉移時程 |
交易金額不是唯一標準。一筆金額不高的模具、圖面或原始碼採購，也可能鎖住後續量產與轉單能力；同樣需要升級審查。
簽署前最後 15 分鐘檢查
- [ ] 所有附件都存在，文件 ID、版次與生效日正確。
- [ ] 沒有未填空白、修訂痕跡、註解或互相矛盾的數字。
- [ ] 法人名稱、簽署者、通知資訊與收款角色已核對。
- [ ] 規格與驗收可由未參與談判的人實際操作。
- [ ] 金額、幣別、稅費、交期、地點、付款事件在所有文件一致。
- [ ] 變更、瑕疵通知、索賠、終止都有管道與 owner。
- [ ] 法務紅旗已關閉，或有具授權者留下書面風險接受紀錄。
- [ ] 最終 PDF／電子簽版本與內部核准版本一致。
- [ ] 簽後歸檔、權限、續約／終止日與履約提醒已設定。
這份清單的目的，是讓法務把時間放在真正需要法律判斷的問題，而不是替團隊找附件、對版次或猜商務目的。
常見問題
採購合約和採購單一樣嗎？
不一定。採購單通常記錄品項、數量、價格與交期，但它是否單獨形成契約、與主約如何配合，要看文字、往來、適用法與雙方行為，不能只看文件名稱。
收到貨就算驗收完成嗎？
不應先假設。收貨可能只證明貨物送達；檢驗與最終驗收可以另有方法、期間與證據。合約要說清楚各事件的法律及付款效果。
保密條款可以讓所有資料都變成營業秘密嗎？
不能直接畫上等號。台灣營業秘密法仍要求秘密性、經濟價值與合理保密措施；契約保密範圍則可依交易目的另行設計。
違約金應該寫多少？
沒有適用所有交易的百分比。應先辨識要處理的違約、可能損害、計算基礎、與其他救濟的關係，再由法務評估合理性及可執行風險。
Incoterms® 可以取代採購合約嗎？
不可以。它主要分配交貨任務、成本與風險；價格、付款、所有權、驗收、智財、保密、違約與爭議仍要由完整合約處理。
台灣公司跨境採購一定不適用 CISG 嗎？
不能只看台灣是否列在締約方表上就下結論。相對方營業地、準據法、國際私法、當事人選擇及排除安排都可能影響結果，應由跨境法務依交易事實判斷。
下一步
把十項檢查的結果整理成「已確認／有衝突／缺資料／需法律判斷」四種狀態，連同完整文件包交給內部法務或具資格的外部律師。先說明商務目的、不可退讓點與可接受替代方案，通常比直接丟一份紅線稿更有效率。
在目標站、品牌服務範圍與核准 CTA 尚未提供前，本文不加入法律服務招攬、表單連結或效果承諾。
官方來源
- 全國法規資料庫：民法
- 全國法規資料庫：營業秘密法
- 經濟部智慧財產局：營業秘密保護實務教戰手冊 2.0
- ICC：Incoterms® rules
- ICC：Force Majeure and Hardship Clauses
- UNCITRAL：CISG overview
- UNCITRAL：CISG status
法律、締約狀態與國際規則應於實際發布及簽約時重新確認。
待人工查核
- 目標站服務範圍、品牌免責與可用 CTA。
- 目標站內
採購、rfq、貿易條件（Incoterms）與未來採購單的真實 URL。 - 公司內部授權矩陣、風險接受流程與法務升級門檻。
- 民法、營業秘密法、CISG status 與 ICC 規則於實際發布日是否更新。
- 各交易的商品、服務、準據法、個資、資安、出口管制、稅務與產業法規。
- 如新增下載檢查表，須由法務確認不含可直接簽署條款且有適當免責。
